天博综合本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2023年7月6日（星期四）以通讯的方式召开。会议通知已于2023年7月3日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长庄明允主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
因2022年错综复杂的外部环境等客观因素，部分募投项目“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”的工程推进受到了较大的影响，导致募投项目实施进度整体有所迟缓。公司将对部分募投项目“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”预计达到可使用状态的时间进行延期，由2023年8月17日延期至2024年8月17日。
经审议，董事会认为：同意公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，公司根据目前募投项目的实施进度对部分募投项目进行延期。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-022）、《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》。
因公司联营企业温州申兴辐照技术有限公司（以下简称“联营企业”）业务发展需要，拟向银行等其他金融机构申请综合授信额度不超过人民币7,000万元，用途包括但不限于用以其自身生产经营、补充流动资金等。为满足银行风控要求，支持联营企业持续发展，公司拟按照出资比例为其该项授信提供不超过1,575万元的连带责任保证担保（具体担保相关内容将以最终签订的相关文件为准），联营企业的其他股东按出资比例为联营企业本次授信提供连带责任保证担保。上述担保额度有效期自董事会审议通过之日起12个月内。
1、公司为联营企业温州申兴辐照技术有限公司提供担保额度有利于确保联营企业融资工作的顺利推进，促进联营企业发展。
2、本次拟提供担保的联营企业温州申兴辐照技术有限公司经营情况正常，财务风险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。公司按照出资比例为其提供担保，其他股东亦按出资比例为其提供担保，担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》《关于为联营企业提供担保额度的公告》（公告编号：2023-023）、《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司为联营企业提供担保额度的核查意见》。
公司将与北京方圆金鼎投资管理有限公司共同出资设立温州源飞翼展创业投资合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商注册为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”），该产业基金计划总规模为20,000万元人民币，公司作为有限合伙人拟出资19,800万元人民币，占合伙企业99%份额。
经审议，董事会认为：公司与专业投资机构共同投资产业基金，充分利用专业投资机构在投资并购领域的广泛布局及资源整合能力，更好的实现产业链整合及相关业务的投资并购交易，加快公司产业布局，拓展公司主营业务。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于与专业机构共同投资产业基金的公告》（公告编号：2023-024）。
3、光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见；
4、光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司为联营企业提供担保额度的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日与富扬创业投资管理有限公司（以下简称“富扬”）签订了《合作协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项无需其他相关部门批准。
8、经营范围：受托管理创业投资基金(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
何富昌先生主要从事基于上市公司产业服务基础下的VC、PE、并购及上市公司定增投资，具有深厚的上市公司产业服务及投资并购经验，曾主导帝王洁具(002798)、恒林股份(603661)、兔宝宝(002043)等项目并购重组，为丸美股份(603983)、来伊份(603777)等多家上市公司提供资本战略和市值管理等全方位资本服务，与产业方共同搭建资本平台，进行全产业链投资。曾荣获“融资中国年度中国新锐私募股权投资人物TOP10”、“投中集团年度中国最佳创业投资新锐投资家TOP10”、中关村创投之星等殊荣。
关联关系或其他利益关系说明：公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司及其他有限合伙人于2022年11月11日在温州签署了《共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《合伙协议之补充协议》，共同投资设立了产业基金共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司2022年11月14日在巨潮资讯网（）披露的《关于对外投资暨参与投资产业基金的公告》（公告编号：2022-020）等相关公告。
除上述内容之外，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与富扬之间不存在关联关系或利益安排；富扬也未直接或间接形式持有公司股份。
乙方为甲方提供居间及并购顾问服务。共同协助甲方制定和实施资本战略，协助甲方打造自身的核心竞争力，积极整合产业资源，逐步将甲方打造成为国内领先的全产业上市公司。
（3）对选定的拟交易的项目进行尽职调查和评估，负责项目的推进、谈判、落地等事宜，协助参与交易谈判、对交易中的专业问题提供咨询意见。
如甲方同意与乙方推荐的目标公司会谈或接洽；或，如乙方参与对某目标公司或其关联方进行了尽职调查或交易谈判落地等工作，则对应的该目标公司和/或其关联方作为乙方的工作成果。如甲方或其关联方与作为乙方工作成果的目标公司或其关联方达成交易，甲方应支付服务费。
4、在服务期间，甲方及甲方实际控制人等关联方有权就本协议项下服务内容委托其他任何第三方，但该第三方提供的居间服务不得与乙方在先提供的居间服务重合，如该第三方推荐的目标公司与乙方在先推荐的目标公司重合，该目标公司仍视为乙方的工作成果，如相关交易完成，乙方有权按本协议约定取得服务费。
5、在服务期间，甲方及甲方股东、实际控制人、董监高等关联方不会越过乙方直接与乙方推荐的目标公司达成交易，否则仍需要按约定支付乙方服务费。在服务期限届满后的2年内如甲方与在服务期内属于乙方工作成果的目标公司签署了并购相关协议，且后续最终完成了对该目标公司的投资或并购，则甲方也需按照本协议之约定支付相应的服务费。
6、甲方后续设立及参股投资或并购基金，在同等条件下优先与乙方合作，关于基金合作的具体内容，双方另行签订基金合作协议。
7、乙方对甲方的服务期限为自协议生效之日起3年。若期限届满，并购相关交易正在进行，则本协议自动顺延至交易结束。
8、乙方在本协议项下对甲方提供的服务可及于甲方的股东、实际控制人、董监高及其他关联方，如最终甲方的上述关联方实施了并购相关交易，则视为乙方已向甲方提供了本协议项下的服务且甲方享受了服务成果，乙方可按照本协议向甲方收费。
（1）有权要求乙方根据本协议约定提供服务，并监督乙方履行本协议的约定。有权就项目过程中的一切重大事项做出决策，但甲方应事先与乙方沟通。
（2）就本项目过程中所涉及的事项，甲方有权要求乙方提供咨询意见，但就有关法律、税务、会计及监管等事宜，甲方有权向其聘用的律师、会计师等专业顾问咨询。甲方应向乙方提供必要的公司经营、财务、市场等信息，并保证信息的真实、准确和完整，以及向乙方提供与融资和并购交易有关的其他信息和资料。
（1）根据法律、法规、监管规则的规定，勤勉、谨慎、积极、负责地为甲方完成服务内容。指派具有丰富经验、责任心强的业务骨干作为项目人员提供周到、细致的工作。
（2）乙方将采取现场或者非现场的方式，对项目情况及进展同甲方及其实际控制人及时沟通与汇报，共同商议解决项目推进过程中遇到的问题。
1、如果属于乙方工作成果的目标公司由甲方或其关联方并购，则甲方应按照协议约定支付居间并购服务费。
2、如甲方或其关联方通过包括不限于增资、股权转让等方式与作为乙方工作成果的目标公司拟达成相关交易，且交易后甲方及/或其关联方持有该目标公司的股权比例不超过50%的（该等交易以下称为“投资”），则甲方应与乙方或其关联方成立基金（以下称“基金”），并以基金作为实际投资主体并对该目标公司进行投资。基金具体要素及收费方式由相关方另行签署基金协议予以确认。
甲方或其关联方后续对目标公司进行并购交易中，收购的其参与的乙方关联方基金所持有的目标公司股权对应的交易价款不支付居间并购服务费。
3、居间并购服务费分期支付，其中第一期于并购交易协议签署后的10日内支付服务费总额的10%，第二期于并购交易价款支付完成之日起10日内支付剩余90%服务费，如相关交易价款采取分步支付方式的，则第二期服务费也按相同比例分步支付。
4、如甲方首次并购目标公司后持股比例未达到100%，甲方或其关联方在首次投资或并购交割完成后5年内为提高持股比例而继续并购目标公司或目标公司关联方的，则乙方仍应对上述甲方及其关联方的后续并购交易按照本协议的标准收取服务费。
5、就本条所涉费用支付的收款账户，经各方协商，乙方可以其自有账户或其关联方账户作为收取甲方投资并购服务费之账户。
1、甲乙双方有意共同成立一支投资并购基金作为甲方产业整合的资本平台，对适合的项目进行投资或并购。甲乙双方共同成立基金，基金的组织形式为有限合伙企业，存续期7年，甲方作为基金的出资人进行一定比例的出资，乙方关联方为基金的管理人之一，担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人，可对基金收取管理费和业绩报酬。基金的具体事项由双方进一步协商并另行签署协议予以明确。
2、基金将围绕甲方的战略发展方向，根据投资对象的资产、营收、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资，优先投资甲方推荐的项目。
3、所投资项目的退出主要方式包括不限于公开上市或挂牌、企业回购、股权转让和并购退出等，退出优先服务于甲方战略，在可行的情况下，将根据实际情况选择如下不同的方式退出。
（1）各方可协商由甲方收购基金及其所投项目，收购方式和价格由甲乙双方及项目相关方本着公平合理的原则协商确定，但须符合证监会及上市公司所在证券交易所的相关规定。
（2）所投项目2-3年内具备独立境内外上市条件的，可独立在交易所上市或者在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，基金通过在证券市场出售项目公司股权退出。
（3）如基金投资的项目终不符合甲方并购条件的，项目也不具备独立IPO条件的，可寻求机会将所投项目做对外转让等处理。
1、各方对其签订和履行本协议而取得的其他方的各种形式的商业秘密、信息进行保密，不得向任何第三方披露。但是，存在下列情形除外：
任何一方违反本协议约定造成守约方损失的,违约方须向守约方赔偿损失。如甲方未能及时支付服务费的，则每延期一天应支付未付金额万分之三的违约金。
因本协议引起的或与本协议有关的争议应首先由各方协商解决，协商不成的，各方约定将该争议提交原告住所地人民法院诉讼解决（如原告为乙方的，应将争议提交至其实际办公所在地北京市东城区有管辖权的人民法院诉讼解决）。
1、本次签订的《合作协议》仅为协议签署方根据合作意向达成的初步协议。目前尚无目标并购对象。协议的实施和进展存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
2、本次签订《合作协议》不影响公司现有业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
3、公司将根据后续实际进展情况，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）在温州签署了《温州源飞翼展创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《合伙协议之补充协议》（以下简称“合伙协议”）。为实现产业链整合及相关业务的投资并购交易，充分利用专业投资机构在投资并购领域的广泛布局及资源整合能力，共同出资设立温州源飞翼展创业投资合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商注册为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”），该产业基金计划总规模为20,000万元人民币，公司作为有限合伙人拟出资19,800万元人民币，占合伙企业99%份额。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，未达到股东大会的审批权限。
本次对外投资暨参与投资产业基金，不构成关联交易和同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
何富昌先生主要从事基于上市公司产业服务基础下的VC、PE、并购及上市公司定增投资，具有深厚的上市公司产业服务及投资并购经验，曾主导帝王洁具(002798)、恒林股份(603661)、兔宝宝(002043)等项目并购重组，为丸美股份(603983)、来伊份(603777)等多家上市公司提供资本战略和市值管理等全方位资本服务，与产业方共同搭建资本平台，进行全产业链投资。曾荣获“融资中国年度中国新锐私募股权投资人物TOP10”、“投中集团年度中国最佳创业投资新锐投资家TOP10”、中关村创投之星等殊荣。
基金业协会登记情况：方圆金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记程序，登记编号P1018653。
公司与方圆金鼎及其他有限合伙人于2022年11月11日在温州签署了《共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《合伙协议之补充协议》，共同投资设立了产业基金共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司2022年11月14日在巨潮资讯网（）披露的《关于对外投资暨参与投资产业基金的公告》（公告编号：2022-020）等相关公告。
2023年7月6日，公司与富扬创业投资管理有限公司签订了《合作协议》，具体内容详见公司2023年7月8日在巨潮资讯网（）披露的《关于与专业投资机构签订合作协议的公告》（公告编号：2023-019）。
除上述内容之外，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与方圆金鼎之间不存在关联关系或利益安排；方圆金鼎也未直接或间接形式持有公司股份。
根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。
本合伙企业存续期限为自首次募集期结束之日起至满七年之日止。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
注：截至本公告披露日，温州源飞翼展创业投资合伙企业（有限合伙）尚处于筹备和募集阶段，最终合伙人名单以工商登记为准。
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使并接受其他合伙人的监督。
合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会。
根据普通合伙人独立判断，普通合伙人可以决定由合伙企业通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台等）进行间接投资。
本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业针对：（1）是否投资某标的公司项目的决策事项（包括以已实际投资项目的退出所得款项进行再投资的事项）；（2）已实际投资项目的退出；及（3）本协议约定的应由投资决策委员会决策的事项，应由投资决策委员会审议通过。投资决策委员会共由2名委员组成，由执行事务合伙人和源飞各委派1名代表，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。执行合伙人负责执行投资决策委员会的决议。
对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：在中国境内A场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；在境外交易所上市；股权回购、优先清算等；普通合伙人认可的其他退出方式。
对于合伙企业实际投资项目完成IPO、被上市公司收购、或完成中小企业股份转让系统挂牌交易的情形下，合伙企业所持有的该项目公司的或基于该项目公司换股等交易所得（如有）的股票，管理人可依据其独立判断在上述股票具备上市交易条件后的30个月内择机出售；如超过30个月拟进行出售的，应提交投资决策委员会，经全体委员通过后执行。
合伙企业存续期限内，各合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。在合伙企业进入退出期后，如届时已有实际投资项目退出且退出款已分配的，则管理费按照各合伙人实缴出资额扣除已退出项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分后余额的2%/年计算并提取。
来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的每一笔可供分配现金（包括本合伙通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等）应在合伙企业收到相关款项并扣除应付未付的合伙费用（含管理费）及做出合理预留后，按如下方式和顺序进行分配：
（1）本金分配：针对该退出项目对应的项目实缴本金金额以内（含）的部分，按照实缴比例向每一合伙人分配；
（2）合伙人优先回报：以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，每一合伙人的优先回报为其在该退出项目中对应的项目实缴本金实现单利8%的年化收益（上述分配金额称为“优先回报”）。收益核算期间为自本金实缴之日起至该本金向合伙人分配的分配基准日为止。若合伙人分多期实缴，或/和退出本款分多次分配本金的，则按照先进先出原则，以每一笔本金实缴和分配时间单独计算该笔对应的优先回报，并取合计总额；
14.2来源于投资平台或本合伙企业所持实际投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入所得的可供分配现金（合称为“分红款”），如该笔分红款分配时，针对该实际投资项目：（1）若合伙人届时已累计收回的分配款金额低于该项目的项目实缴本金金额的，则针对该笔分红款，全体合伙人按照实缴比例进行分配；（2）若合伙人届时已累计收回的分配款金额高于或等于该项目的项目实缴本金金额的，则针对该笔分红款，其中80%按照实缴比例分配给各合伙人，20%作为业绩报酬向管理人分配。
14.3合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入的对应合伙人的实缴出资比例分配。经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。
14.4本协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
如任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日缴付出资超过十个工作日的，普通合伙人有权但无义务认定该有限合伙人为“违约合伙人”。违约合伙人应当赔偿未按期付款使合伙企业或合伙企业的其他合伙人承担的额外费用或遭受的其他直接经济损失，该赔偿金应由违约合伙人及时支付，或根据普通合伙人的决定从违约合伙人已出资金额或相关收益中扣除。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议普通合伙人所在地北京市东城区人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
公司通过参与投资产业基金，借助外部专业团队对行业进行调研和分析、逐步提高核心竞争力以实现公司的长期发展战略，一方面保证了公司资本战略的实施，在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益；另一方面还可以为公司未来进行产业整合并购提供项目储备，进一步提升公司市场地位，符合公司未来战略规划的要求。
公司本次参与投资产业基金的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。产业基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续与产业基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
1、本次公司参与投资产业基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，产业基金尚需进行备案等手续流程；
3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
2、公司没有超募资金，本次参与投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司将根据产业基金的后续进展，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年7月6日，温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于为联营企业提供担保额度的议案》，具体情况如下：
1、因公司联营企业温州申兴辐照技术有限公司（以下简称“联营企业”）业务发展需要，拟向银行等其他金融机构申请综合授信额度不超过人民币7,000万元，用途包括但不限于用以其自身生产经营、补充流动资金等。为满足银行风控要求，支持联营企业持续发展，公司拟按照出资比例为其该项授信提供不超过1,575万元的连带责任保证担保（具体担保相关内容将以最终签订的相关文件为准），联营企业的其他股东按出资比例为联营企业本次授信提供连带责任保证担保。上述担保额度有效期自董事会审议通过之日起12个月内。
2、上述事项经第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议全票审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见，保荐券商光大证券股份有限公司发表了核查意见。
本次担保事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次担保事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;其他电子器件制造:日用杂品制造:专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司持股22.5%，温州锦恒宠物用品有限公司持股22.5%，温州致兴宠物营养科技有限公司持股15%，华晖实业有限公司持股15%，温州亿博宠物营养科技有限公司持股7.5%，浙江圣伟宠物营养科技有限公司持股7.5%，温州申宠动物营养科技有限公司持股5%，林冬月持股5%。
公司拟按照出资比例为其该项授信提供不超过1,575万元的连带责任保证担保，联营企业的其他股东为联营企业本次授信提供连带责任保证担保。本担保事项相关担保协议尚未签署，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
1、公司为联营企业温州申兴辐照技术有限公司提供担保额度有利于确保联营企业融资工作的顺利推进，促进联营企业发展。
2、本次拟提供担保的联营企业温州申兴辐照技术有限公司经营情况正常，财务风险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。公司按照出资比例为其提供担保，其他股东亦按出资比例为其提供担保，担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
经审议，监事会认为：公司为联营企业温州申兴辐照技术有限公司提供担保额度的决策审议程序符合相关规定，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司按照出资比例为其提供不超过1,575万元的连带责任保证担保。
经核查，独立董事认为：公司对联营企业温州申兴辐照技术有限公司提供担保额度是为了满足联营企业的融资需求，支持其经营发展，公司按照出资比例为其提供担保，其他股东亦按出资比例为其提供担保，担保风险可控。联营企业不属于失信被执行人，具有良好的债务偿还能力，本次担保未损害公司中小股东在内的全体股东及公司的利益。我们同意为联合企业温州申兴辐照技术有限公司提供担保额度。
经核查，保荐机构认为：源飞宠物上述担保事项履行了必要的内部决策程序，公司独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额不超过人民币10,000万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计的净资产的8.71%；公司及控股子公司对外担保余额为0万元，占公司2022年经审计净资产的0%，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
4、光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司为联营企业提供担保额度的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。现将具体事项公告如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1280号），并经深圳证券交易所同意，公司于2022年8月向社会公开发行人民币普通股3,410万股，每股发行价格为13.71元，募集资金总额为467,511,000.00元；减除发行费用人民币58,802,300.00元后，募集资金净额为408,708,700.00元。上述募集资金已于2022年8月9日汇入公司开设的募集资金专用账户，到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天衡验字（2022）00089号《验资报告》。
公司对募集资金的存放和使用进行采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
因2022年错综复杂的外部环境等客观因素，上述募投项目的工程推进受到了较大的影响，导致募投项目实施进度整体有所迟缓。经审慎评估和综合考量，为了合理有效地配置资源，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，公司决定在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对上述募投项目预计达到可使用状态的时间进行延期。
2023年7月6日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。董事会认为：同意公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，公司根据目前募投项目的实施进度对部分募投项目进行延期。
本次部分募集资金投资项目延期是公司基于公司经营情况进行的必要调整，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要。公司对部分募集资金投资项目延期的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募集资金投资项目延期的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。
2023年7月6日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，对募集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投资方向及投资总额，不存在损害其他股东利益的情形，未违国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。同时公司本次部分募投项目延期事项不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。综上，本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
1、本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据行业变化情况、市场动态形式及募集资金投资项目实施的实际情况所作出的决定，未改变募投项目建设的内容、投资总额、实施主体、不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。
2、在项目未来实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素影响项目实施，敬请广大投资者注意投资风险。
4、光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2023年7月6日（星期四）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年7月3日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席林敏主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
经审核，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，对募集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投资方向及投资总额，不存在损害其他股东利益的情形，未违国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-022）。
经审议，监事会认为：公司为联营企业温州申兴辐照技术有限公司提供担保额度的决策审议程序符合相关规定，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司按照出资比例为其提供不超过1,575万元的连带责任保证担保。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于为联营企业提供担保额度的公告》（公告编号：2023-023）。